Advogados Empresariais em São Paulo
Assessoria consultiva e preventiva para empresas e empresários
Decisões societárias, contratos comerciais e procedimentos internos produzem efeitos que podem se estender por toda a trajetória de uma empresa. Um contrato social incompatível com a realidade do negócio, a ausência de regras para saída de sócios ou uma parceria formalizada de maneira incompleta podem permanecer sem consequências aparentes durante anos e se tornar relevantes quando ocorre inadimplência, divergência entre os participantes, entrada de investidores, sucessão ou expansão da atividade.
O Mazzeu Advogados presta assessoria consultiva, preventiva e contenciosa em Direito Empresarial, com sede em São Paulo e atendimento online para todo o Brasil. A atuação de um advogado empresarial em São Paulo não precisa começar apenas quando o conflito já está instalado. O acompanhamento jurídico também permite estruturar relações societárias, revisar contratos, documentar decisões e avaliar os riscos jurídicos associados ao desenvolvimento do negócio.
Constituição e estruturação de empresas
Abrir empresa envolve decisões que vão além do registro na Junta Comercial e da obtenção do CNPJ. A estrutura adotada interfere na administração, na entrada de novos participantes, na transferência da participação societária, na sucessão e na forma como serão solucionadas divergências futuras.
A sociedade limitada, ou LTDA, pode ser constituída por uma ou mais pessoas. Quando possui apenas um sócio, é usualmente chamada de Sociedade Limitada Unipessoal, ou SLU. A SLU não corresponde a um tipo societário independente: trata-se de uma sociedade limitada com um único integrante. A sociedade anônima, por sua vez, possui capital dividido em ações e estrutura jurídica própria, normalmente utilizada em operações que exigem organização mais complexa, governança formal ou diferentes categorias de participação.
A escolha entre sociedade limitada, limitada unipessoal, sociedade anônima ou outra estrutura deve considerar a atividade desenvolvida, o número de participantes, a forma de administração, a necessidade de investimento, os planos de crescimento e a exposição patrimonial da operação.
O contrato social deve corresponder à forma pela qual a empresa efetivamente será administrada. Além da identificação dos sócios, do capital e do objeto social, o documento pode disciplinar poderes de representação, matérias que exigem aprovação conjunta, distribuição de resultados, aportes, transferência de quotas e consequências do falecimento, incapacidade ou retirada de um dos participantes.
Quando existem dois ou mais sócios, o acordo de sócios permite tratar com maior detalhamento questões que nem sempre aparecem de maneira suficiente no contrato social. O instrumento pode estabelecer:
- funções e responsabilidades de cada sócio;
- critérios para votação e aprovação de decisões relevantes;
- regras para aportes adicionais;
- entrada de investidores ou novos participantes;
- direito de preferência na aquisição de quotas;
- critérios para retirada e avaliação da empresa;
- mecanismos para solução de impasses decisórios;
- confidencialidade e proteção de informações estratégicas;
- limites de concorrência e aliciamento;
- consequências do falecimento ou incapacidade de um sócio;
- procedimentos de mediação, arbitragem ou solução judicial de conflitos.
A assessoria também abrange alterações contratuais, transformação societária, reorganização de empresas, constituição de sociedades para projetos específicos e revisão de documentos de negócios que cresceram sem atualizar sua estrutura jurídica.
Quando a organização empresarial possui finalidade sucessória ou de concentração de patrimônio familiar, a estruturação deve ser coordenada com o futuro conteúdo de Planejamento Patrimonial, considerando os aspectos societários, familiares, sucessórios e tributários envolvidos.
Contratos empresariais
Um contrato empresarial deve traduzir a operação comercial que as partes pretendem executar. Modelos genéricos podem deixar sem resposta questões fundamentais, distribuir responsabilidades de maneira inadequada ou estabelecer obrigações incompatíveis com a dinâmica real da contratação.
A elaboração do contrato começa pela compreensão da operação: o que será entregue, quais resultados são esperados, de quem depende cada etapa, como o desempenho será verificado, quais informações serão compartilhadas e o que ocorrerá caso a relação seja encerrada antes do prazo previsto.
O escritório atua na elaboração e revisão de contratos de:
- prestação de serviços;
- fornecimento de produtos e insumos;
- distribuição;
- representação comercial;
- parceria empresarial;
- licenciamento;
- cessão de direitos;
- confidencialidade;
- desenvolvimento de projetos;
- cooperação comercial;
- reconhecimento e renegociação de dívidas.
Conforme a natureza do contrato empresarial, a análise pode compreender:
- definição do objeto e do escopo;
- prazos, etapas, entregas e critérios de aceite;
- preço, reajuste, faturamento e condições de pagamento;
- obrigações de colaboração entre as partes;
- garantias e consequências do inadimplemento;
- responsabilidade por perdas e danos;
- confidencialidade, propriedade intelectual e proteção de dados;
- exclusividade, território e metas comerciais;
- hipóteses de suspensão ou rescisão;
- multas e critérios de indenização;
- tratamento de eventos extraordinários;
- foro, mediação, arbitragem ou outro método de solução de controvérsias.
Também devem ser examinados os documentos que acompanham o contrato. Propostas comerciais, pedidos de compra, anexos técnicos, termos de aceite, políticas de fornecedores e mensagens trocadas durante a negociação podem criar obrigações complementares ou contraditórias.
Em relações já iniciadas, a assessoria pode envolver renegociação de prazos e valores, substituição ou reforço de garantias, formalização de concessões temporárias, revisão das condições de pagamento e elaboração de distratos.
Um distrato bem elaborado precisa definir quais obrigações foram encerradas, quais permanecem exigíveis, como serão tratados os valores pendentes e se a nova composição substitui integralmente ou apenas modifica o contrato anterior.
Direito societário e relações entre sócios
Divergências entre sócios podem afetar a administração, bloquear decisões, dificultar a movimentação financeira e comprometer relações com clientes, fornecedores e empregados. Conflitos relacionados à distribuição de lucros, acesso a informações, remuneração, poderes de gestão ou utilização de ativos sociais tornam-se mais difíceis quando os documentos societários são omissos.
A atuação em Direito Societário compreende:
- alteração do contrato social;
- cessão e transferência de quotas;
- admissão de novos sócios;
- exercício do direito de retirada;
- sucessão societária;
- destituição de administradores;
- exclusão de sócio;
- dissolução parcial ou total;
- apuração de haveres;
- acesso a documentos e prestação de contas;
- impugnação de deliberações societárias.
A exclusão de um sócio não decorre apenas da perda de confiança ou da existência de desentendimentos pessoais. Conforme a composição da sociedade e o conteúdo do contrato social, a medida pode depender de processo judicial ou ser formalizada extrajudicialmente.
Na sociedade limitada, a exclusão extrajudicial por justa causa exige previsão no contrato social, deliberação de sócios representativos de mais da metade do capital e prática de atos de inegável gravidade capazes de colocar em risco a continuidade da empresa. O procedimento também deve assegurar ciência e possibilidade de defesa ao sócio afetado.
A saída ou exclusão normalmente exige apuração de haveres, destinada a identificar o valor da participação societária. A data de resolução da sociedade, o método de avaliação, a situação contábil e as regras previstas no contrato podem influenciar o resultado.
A governança societária procura reduzir esses riscos mediante a definição prévia de competências, procedimentos de aprovação, limites dos administradores e mecanismos para superar impasses. Mesmo empresas de menor porte podem se beneficiar de regras proporcionais à sua estrutura, sem necessidade de criar processos excessivamente burocráticos.
Responsabilidade de sócios e administradores
A pessoa jurídica possui patrimônio próprio, separado dos bens particulares de seus integrantes. A existência de uma dívida empresarial não significa, isoladamente, que os sócios responderão pessoalmente pela obrigação.
No regime geral do Código Civil, a desconsideração da personalidade jurídica pode ser aplicada quando houver abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, alcançando os bens de sócios ou administradores que tenham sido beneficiados pelo abuso.
Também pode existir responsabilidade pessoal quando o sócio ou administrador presta garantia em nome próprio, como aval ou fiança, pratica ato ilícito ou atua fora dos limites de seus poderes.
A prevenção passa pela separação efetiva entre recursos pessoais e empresariais, escrituração regular, formalização das deliberações e documentação de empréstimos, aportes, retiradas e distribuições de resultados.
O pagamento habitual de despesas pessoais pela empresa, a utilização indistinta de contas bancárias e a transferência informal de ativos podem criar dificuldades probatórias e aumentar a exposição patrimonial dos envolvidos.
Assessoria consultiva, governança e compliance
A assessoria consultiva permite que questões jurídicas sejam avaliadas antes da implementação de decisões relevantes. O acompanhamento pode abranger novos produtos e serviços, contratação de fornecedores, reorganizações societárias, expansão das atividades, proteção de informações estratégicas e revisão de procedimentos internos.
Em matéria de compliance, a estrutura deve ser proporcional ao porte, à atividade e aos riscos da empresa. Códigos de conduta, fluxos de aprovação, regras de representação, canais internos e procedimentos de investigação precisam corresponder à operação real. A simples existência de documentos padronizados não substitui sua aplicação efetiva.
A assessoria pode envolver:
- elaboração de códigos de conduta;
- definição de alçadas e poderes de aprovação;
- organização de políticas de contratação;
- prevenção de conflitos de interesses;
- procedimentos para recebimento e análise de denúncias;
- formalização de deliberações;
- revisão de práticas comerciais;
- orientação a sócios e administradores;
- análise de riscos regulatórios;
- resposta a notificações e questionamentos de parceiros.
Questões relativas à contratação de empregados, jornada, remuneração, afastamentos, políticas laborais e desligamentos são tratadas especificamente na área de Advocacia Trabalhista Empresarial.
Proteção de dados e LGPD
Empresas que coletam dados de clientes, usuários, fornecedores, representantes, candidatos ou outras pessoas precisam compreender quais informações são utilizadas, para quais finalidades, com quem são compartilhadas e por quanto tempo permanecem armazenadas.
A Lei Geral de Proteção de Dados alcança operações realizadas por pessoas jurídicas privadas, inclusive quando as informações estão armazenadas em documentos físicos. A conformidade não se resume à publicação de uma política de privacidade no site.
A atuação pode compreender:
- mapeamento dos dados tratados;
- identificação das finalidades e bases legais;
- revisão de contratos com fornecedores e operadores;
- elaboração de políticas e avisos de privacidade;
- organização de procedimentos para atendimento aos titulares;
- definição de prazos de retenção;
- tratamento de dados sensíveis;
- orientação sobre compartilhamento e transferências;
- resposta a incidentes de segurança;
- revisão de cláusulas de confidencialidade e proteção de dados.
As medidas necessárias dependem da atividade, do volume de informações e dos riscos associados ao tratamento. A estratégia deve ser compatível com a estrutura real da empresa e com as operações que efetivamente realiza.
Due diligence em aquisições e parcerias
Antes de adquirir participação em uma empresa, admitir um investidor ou estabelecer parceria comercial relevante, é recomendável verificar se os documentos e informações apresentados correspondem à situação jurídica do negócio.
A due diligence pode abranger:
- atos constitutivos e alterações societárias;
- poderes de administradores e representantes;
- contratos relevantes;
- endividamento e garantias;
- processos judiciais e administrativos;
- propriedade intelectual;
- proteção de dados;
- questões regulatórias;
- passivos declarados ou potenciais;
- restrições à transferência de ativos ou participações.
O objetivo é identificar elementos que possam alterar o preço, as garantias, a estrutura ou a própria conveniência jurídica da operação. Os achados também podem orientar cláusulas de indenização, retenção de valores, condições precedentes e obrigações posteriores ao fechamento.
Quando a operação envolve empregados, benefícios, contratos de trabalho ou passivos laborais, a investigação pode ser complementada por auditoria de Advocacia Trabalhista Empresarial.
Recuperação de crédito e cobrança empresarial
A recuperação de crédito começa pela análise da documentação. Contrato, nota fiscal, comprovante de entrega, aceite, ordem de serviço, mensagens e reconhecimento do débito podem definir a medida disponível e a capacidade de demonstrar a obrigação.
Antes de iniciar a cobrança, é importante avaliar o valor, a origem da dívida, as garantias, a situação patrimonial do devedor, os custos da medida e a conveniência de preservar a relação comercial.
A atuação pode compreender:
- notificação extrajudicial;
- negociação e parcelamento;
- elaboração de confissão de dívida;
- constituição ou substituição de garantias;
- protesto de títulos e documentos;
- execução de títulos executivos;
- ação monitória;
- ação de cobrança;
- localização de patrimônio;
- adoção de medidas constritivas;
- habilitação de crédito em processos coletivos.
A estratégia de recuperação de crédito depende da documentação disponível e da possibilidade concreta de recebimento. Em alguns casos, uma composição estruturada pode ser mais adequada do que o ajuizamento imediato. Em outros, a demora pode aumentar o risco de perda de patrimônio ou de preferência perante outros credores.
Contencioso empresarial
Quando o conflito não pode ser resolvido por negociação, o escritório representa empresas, empresários e sócios em litígios comerciais e societários.
A atuação abrange ações relacionadas a:
- descumprimento contratual;
- cobrança e execução;
- obrigações de fazer ou não fazer;
- indenizações entre empresas;
- concorrência desleal;
- conflitos entre sócios;
- dissolução parcial;
- apuração de haveres;
- prestação de contas;
- impugnação de deliberações;
- medidas urgentes para preservação de ativos, documentos ou atividades.
A possibilidade de acordo é examinada quando compatível com a proteção do negócio. Uma composição empresarial deve considerar não apenas o valor discutido, mas seus efeitos sobre contratos em andamento, fornecedores, clientes, fluxo financeiro e continuidade da operação.
Perguntas frequentes sobre Direito Empresarial
Qual é a diferença entre LTDA e SLU?
+
A Sociedade Limitada Unipessoal, ou SLU, é uma sociedade limitada constituída por apenas uma pessoa. Portanto, não corresponde a um tipo societário diferente da LTDA. A sociedade limitada pode possuir um ou vários sócios. A escolha da estrutura deve considerar a atividade, a administração, a entrada futura de participantes e os objetivos do negócio.
Preciso de acordo de sócios se já existe contrato social?
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O acordo de sócios não é obrigatório em todas as empresas, mas pode ser recomendável quando existem duas ou mais pessoas participando do negócio. O contrato social organiza a estrutura básica da sociedade e é levado a registro. O acordo pode tratar de funções, votação, aportes, distribuição de resultados, impasses, transferência de quotas, retirada, concorrência e sucessão com maior detalhamento.
Como funciona a exclusão de um sócio?
+
A exclusão depende da conduta atribuída ao sócio, da composição da sociedade e das regras do contrato social. Em algumas sociedades limitadas, pode ser realizada extrajudicialmente quando existem previsão contratual, maioria suficiente e prática de ato grave capaz de colocar em risco a continuidade da empresa. Em outras situações, será necessário processo judicial. A exclusão normalmente é acompanhada da apuração e do pagamento dos haveres correspondentes à participação societária.
O que é desconsideração da personalidade jurídica?
+
É uma medida que permite, nas hipóteses previstas em lei, alcançar o patrimônio de sócios ou administradores para satisfazer determinada obrigação da empresa. No regime geral do Código Civil, exige-se abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A mera existência de uma dívida empresarial não produz automaticamente esse efeito. Garantias pessoais prestadas pelo próprio sócio, como fiança ou aval, constituem situação diferente e podem gerar responsabilidade direta.
Minha empresa precisa se adequar à LGPD?
+
A LGPD é aplicável às empresas que realizam operações com dados pessoais de clientes, usuários, fornecedores, candidatos ou outras pessoas, observadas as hipóteses legais de incidência. A extensão das medidas depende da atividade, do porte, do volume e da sensibilidade das informações tratadas. A adequação pode envolver contratos, políticas, segurança da informação, atendimento aos titulares e procedimentos internos.
Quando um contrato empresarial deve ser revisado?
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A revisão é recomendável quando a operação, o preço, o escopo ou as responsabilidades mudam, quando o contrato se renova automaticamente ou quando surgem dificuldades recorrentes em sua execução. Também é importante revisar modelos utilizados em série. Uma cláusula inadequada pode se repetir em diversas relações e ampliar a exposição da empresa.
Como cobrar um cliente inadimplente?
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A cobrança pode começar por contato formal, notificação ou negociação. Conforme os documentos existentes, também podem ser utilizados protesto, execução, ação monitória ou ação de cobrança. Antes da medida, devem ser avaliados o contrato, a comprovação da entrega, o vencimento, as garantias, a situação patrimonial do devedor e a possibilidade de composição.
O que verificar antes de contratar um fornecedor ou parceiro?
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Devem ser verificados a situação cadastral e societária, os poderes de representação, a capacidade de entrega, as responsabilidades assumidas, as garantias e as consequências do inadimplemento. Quanto maior a dependência operacional, financeira ou tecnológica criada pela relação, mais aprofundada deve ser a análise documental e contratual.
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